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幸运飞艇:VIE的上策、中策和下策
2018-02-18

  互联网是技术创新、商业创新的产物,刚开始的时候没有那么多政策。先有商业模式,先有企业,在这个过程中商业是领先于政策的。

  一开始,互联网被看作是一个敏感行业,被归类于增值电信业务。电信业务当时还没有对外资放开,所以政府没理由把增值电信业务这一块放开。政策说不能有外资,但是互联网没有外资不能发展,于是一帮聪明的境外投行为了适应政策引入了VIE概念——这是美国的会计准则允许合并报表的一种企业结构。一切很自然就发生了。

  如果美国的会计准则和中国的会计准则一样,那VIE根本不可能存在。中国的会计准则中涉及合并报表,必须持有多数股份或控制公司董事会,像VIE这样签一个协议,我把全部收益交给你就合并报表,没有这样的做法。所以,VIE在国情下看上去很荒谬。

  如果产业政策严格执行的话,看一下第一批海外上市互联网公司的招股说明书,就会知道这些所谓的内资企业已经变成外资企业控制的“傀儡”了。但由于各种原因,VIE成为既成事实和业界惯例,不能再强行说不同意,因为这样的公司越来越多。

  发展到这几年,VIE已经超出了互联网领域,比如有些采矿、造船行业,这么重资产的公司都在采用VIE的形式,对于境外股东而言觉得不可思议。

  现在有一种现象很可笑,比如一家VC去投一家食品制造公司,本来可以正儿八经地做外商直接投资,但他觉得不够时髦,别的机构在中国都是做两家公司,一家控制另一家,你们为什么不这么做,于是,要求被投资方非也要做成VIE!

  实际上,如果不是产业政策的限制,谁会做VIE结构?外资企业直接运营不就行了。最适合VIE模式的是轻资产行业,外资控制内资公司,内资公司仅仅用来拿牌照,一个掩耳盗铃的游戏而已。

  本来VIE这事,主管部门闭着眼睛也可以,现在马云为了一己私利,硬是拿牙签把眼睛顶起来了,说,老大你看看,我们这么干,恐怕不行吧!

  对中国这十几年的创新产业发展,VIE工具是挺好挺有效的,但它其实是一个自欺欺人的东西。如果政府魄力比较大,应该把禁止外资投资的行业重新梳理一下,看哪些行业其实外商已经进来了,根据情况修改产业投资目录,把这个产业放宽到外资可以控股就可以了。

  事实上,中国真正禁止外商投资的领域是有限的。2007年版外商产业投资目录,增值电信业务外资比例不超过50%,不超过50%就可以批准。参照增值电信产业放开,其他互联网领域的外商投资至50%,很多问题就解决了。比如新浪的WFOE(外商独资企业)可以直接持有牌照公司的49%股权,再在董事会层面实现控制,内资公司股东找俩中国人,一个拿30%,一个拿21%,董事会WOFE派三个,那俩哥们各派一个,按照中国的会计准则都可以合并报表了。

  下策是,有关部门一直装作不知道,谁去问都说不知道,那所有中概股,境外正规机构在这种不确定性之下都得清仓。现在中概股市值已然大幅缩水,不能持续融资的话,中关村很多公司要裁很多人。每一个VIE结构支持的哪怕是荒谬商业模式的企业,其直接融资都支撑着几千人的就业,而且是高端就业,你说这事能装作不知道吗?

  中策就是说VIE可以弄,我们没有放开这个行业,但外资并表我们不干涉。它可以解释,国内产业政策一直是开放透明的,我们注册的互联网公司都是内资企业,你们海外上市的公司如何合并报表不是我们所关心的事情。但是这样也很难完全重建华尔街的信心。

  实际上,影响最大的是正在融资的、准备上市的创新行业的创业者们,比如京东、凡客的上市,VIE肯定会是路演过程中最大的问题。如果有关部门再不表态,国外的投资人一定会在以后的谈判中加上一些文件,比如如果政策出现问题而创始人没违约也要承担赔偿责任,诸如此类。